Bericht des Aufsichtsrats

Aufsichtsratsvorsitzender Dr. Gerd Krick (Foto)

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz und Satzung übertragenen Aufgaben wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und die Geschäftsführung der Gesellschaft überwacht. In alle Entscheidungen, die für den Konzern von wesentlicher Bedeutung sind, war er unmittelbar eingebunden.

ZUSAMMENWIRKEN VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Im Rahmen seiner Überwachungs- und Beratungstätigkeit ließ sich der Aufsichtsrat vom Vorstand regelmäßig, zeitnah und umfassend sowohl schriftlich als auch mündlich berichten, und zwar über den Geschäftsverlauf, die wirtschaftliche und finanzielle Lage sowie die Rentabilität der Gesellschaft und des Konzerns, die Strategie und Planung des Unternehmens, die Risikosituation, das Risikomanagement und die Compliance sowie über wichtige Geschäftsvorfälle. Der Aufsichtsrat der Fresenius SE trat im Geschäftsjahr 2009 insgesamt zu vier ordentlichen Sitzungen im März, Mai, Oktober und Dezember 2009 zusammen. Vor allen Aufsichtsratssitzungen hatte der Vorstand ausführliche Berichte und umfassende Beschlussvorlagen an die Mitglieder des Aufsichtsrats versandt. In jeder der ordentlichen Sitzungen hat der Aufsichtsrat auf der Grundlage der Berichterstattungen des Vorstands die Geschäftsentwicklung und für das Unternehmen bedeutsame Entscheidungen eingehend erörtert. Alle Angelegenheiten, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, wurden dem Aufsichtsrat rechtzeitig zur Beschlussfassung vorgelegt. Er erteilte in allen Fällen nach der Prüfung der jeweiligen Beschlussvorlagen sowie nach ausführlicher Beratung mit dem Vorstand seine Zustimmung. Über wichtige Geschäftsvorfälle wurde der Aufsichtsrat auch zwischen den Sitzungen unterrichtet und in dringenden Fällen um Beschlussfassungen im schriftlichen Verfahren gebeten. Ferner setzte der Vorstandsvorsitzende den Aufsichtsratsvorsitzenden in regelmäßigen Einzelgesprächen über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und anstehende Entscheidungen in Kenntnis. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats hat an wenigstens der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen während seiner Amtszeit im Geschäftsjahr 2009 teilgenommen.

SCHWERPUNKTE DER AUFSICHTSRATSARBEIT

Schwerpunkte der Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats waren das operative Geschäft sowie Investitionen und die Integration der jüngsten Akquisitionen der Unternehmensbereiche, vornehmlich von APP Pharmaceuticals in den USA. Ferner hat der Aufsichtsrat alle weiteren für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge ausführlich beraten und mit dem Vorstand besprochen. Das Budget 2010 und die mittelfristige Planung des Fresenius-Konzerns wurden geprüft und nach Durchsprache mit dem Vorstand genehmigt. Der Aufsichtsrat informierte sich außerdem sowohl im Prüfungsausschuss als auch im Plenum regelmäßig über die Risikolage und das Risikomanagement des Konzerns sowie über die Compliance.

CORPORATE GOVERNANCE

Mit der Weiterentwicklung der Corporate Governance bei Fresenius hat sich der Aufsichtsrat eingehend befasst. Das am 5. August 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) hat der Aufsichtsrat zur Kenntnis genommen und aus diesem Anlass beschlossen, die Zuständigkeit des Personalausschusses zu beschränken auf die Vorbereitung von Vorschlägen für das Vergütungssystem des Vorstands und für die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie auf die Beschlussfassung über die nicht vergütungsrelevanten Bedingungen der Verträge mit den Vorstandsmitgliedern. Ferner hat der Aufsichtsrat Sachverständige mit der Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und eines etwaigen Anpassungsbedarfs der Vorstandsverträge im Hinblick auf die Neuregelungen des VorstAG zur Ausrichtung der Vorstandsvergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung beauftragt. Der Aufsichtsrat hat am 8. Mai 2009 gemeinsam mit dem Vorstand die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 6. Juni 2008 abgegeben.

Weitergehende Erläuterungen zur Corporate Governance bei Fresenius sind der Erklärung zur Unternehmensführung.

Vorstand und Aufsichtsrat der Fresenius SE sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Sie verfolgen bei der Ausübung ihrer Tätigkeit weder persönliche Interessen noch gewähren sie anderen Personen ungerechtfertigte Vorteile. Nebentätigkeiten oder Geschäfte der Organe mit dem Unternehmen sind dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen und von diesem zu genehmigen. Der Aufsichtsrat berichtet der Hauptversammlung über etwaige Interessenkonflikte und deren Behandlung.

Herr Müller ist Aufsichtsratsmitglied unserer Gesellschaft und Aufsichtsratsvorsitzender der Commerzbank AG, mit der der Fresenius-Konzern Geschäftsbeziehungen zu marktüblichen Konditionen unterhält. Das Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Rupprecht ist Mitglied des Vorstands der Allianz SE und Vorstandsvorsitzender der Allianz Deutschland AG. Herr Dr. De Meo, Mitglied des Vorstands der Fresenius SE, ist Aufsichtsratsmitglied der Allianz Private Krankenversicherungs-AG. Die von dem Fresenius-Konzern an die Allianz gezahlten Versicherungsprämien betrugen im Geschäftsjahr 2009 7 Mio € (2008: 7 Mio €). Sie erfolgten zu den marktüblichen Konditionen und in der marktüblichen Höhe.

Berater- oder sonstige Dienstleistungsbeziehungen zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft bestanden ausschließlich bei Herrn Dr. Schenk, der Aufsichtsratsmitglied unserer Gesellschaft und zugleich Partner der international agierenden Rechtsanwaltssozietät Nörr Stiefenhofer Lutz (seit dem Jahr 2010: Noerr LLP) ist. Die Sozietät ist im Jahr 2009 für den Fresenius-Konzern rechtsberatend tätig geworden. Der Fresenius-Konzern hat dieser Anwaltssozietät 1 Mio € für erbrachte Dienstleistungen im Jahr 2009 gezahlt (2008: 1 Mio €). Dies entspricht 1,6 % der Rechtsberatungsaufwendungen des Fresenius-Konzerns im Jahr 2009. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats und der Aufsichtsrat haben sich mit dieser Mandatierung eingehend beschäftigt. Der Aufsichtsrat hat der Mandatierung bei Stimmenthaltung von Herrn Dr. Schenk zugestimmt. Sonstige Berater-, Dienstleistungs- und Werkverträge zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft bestehen nicht.

Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen sind, traten im Berichtsjahr nicht auf.

Die Angaben zu den nahe stehenden Personen hat Fresenius in den Quartalsberichten sowie unter Anmerkung 35 (Anhang), Geschäftsbeziehungen mit nahe stehenden Personen, öffentlich gemacht.

ARBEIT DER AUSSCHÜSSE

Der beschließende Personalausschuss, der nunmehr für die Unterbreitung von Vorschlägen für das Vergütungssystem für den Vorstand und für die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie für die Beschlussfassung über die nicht vergütungsrelevanten Bedingungen der Verträge mit den Vorstandsmitgliedern zuständig ist, traf sich zu zwei Sitzungen und hielt eine Telefonkonferenz ab.

Der Prüfungsausschuss trat zu drei Sitzungen zusammen. Ferner fanden vier Telefonkonferenzen statt. Im Blickpunkt seiner Überwachungstätigkeit standen dabei die Vorprüfung des Jahresabschlusses und der Konzernabschlüsse für das Geschäftsjahr 2008 sowie die Erörterung der Prüfungsberichte und der Prüfungsschwerpunkte mit dem Wirtschaftsprüfer unter besonderer Berücksichtigung von APP Pharmaceuticals in den USA. Ferner hat der Prüfungsausschuss die Quartalsberichte des Jahres 2009, das Risikoüberwachungssystem, das interne Kontrollsystem, den Prüfungsplan sowie die Prüfungsergebnisse der Internen Revision und eine Kontrollrechnung zur Entwicklung der Unternehmenskäufe erörtert. Schließlich hat sich der Prüfungsausschuss mit den Auswirkungen des am 29. Mai 2009 in Kraft getretenen Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) befasst.

Der Aufsichtsrat übertrug die Beschlussfassungen über die Bedingungen der Finanzierung des Erwerbs von APP Pharmaceuticals auf den zu diesem Zweck im Jahr 2008 gebildeten Ausschuss „Transaktionsfinanzierung APP Pharmaceuticals, Inc.“. Dieser Ausschuss hielt im Jahr 2009 zwei Telefonkonferenzen ab und stimmte der Begebung einer Anleihe zur Ablösung der Zwischenfinanzierung der Akquisition von APP Pharmaceuticals zu.

Über die Arbeit der Ausschüsse haben die Ausschussvorsitzenden dem Aufsichtsrat regelmäßig in den jeweils folgenden Sitzungen berichtet.

Der Nominierungsausschuss hat nicht getagt. Einen Vermittlungsausschuss gibt es nicht, da das Mitbestimmungsgesetz, das einen solchen Ausschuss vorsieht, für die Fresenius SE nicht gilt.

Die derzeitige Zusammensetzung der Ausschüsse ist hier ersichtlich.

PERSONALIEN – BESETZUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Im Geschäftsjahr 2009 gab es keine personellen Veränderungen im Vorstand und im Aufsichtsrat.

JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSS

Die Buchführung, der nach den Rechnungslegungsvorschriften des HGB aufgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht der Fresenius SE für das Geschäftsjahr 2009 wurden geprüft von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin. Dies erfolgte gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Fresenius SE vom 8. Mai 2009 und dem anschließenden Auftrag durch den Aufsichtsrat. Jahresabschluss und Lagebericht sind mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Gleiches gilt für die Konzernabschlüsse der Fresenius SE, die nach IFRS-Rechnungslegungsgrundsätzen sowie auf freiwilliger Basis nach US-GAAP aufgestellt wurden.

Die Konzernabschlüsse wurden um Konzern-Lageberichte ergänzt. Jahresabschluss, Konzernjahresabschlüsse, die Lageberichte sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers lagen jedem Aufsichtsratsmitglied der Fresenius SE rechtzeitig vor. Von dem Prüfungsergebnis nahm der Aufsichtsrat zustimmend Kenntnis. Auch die eigene Prüfung durch den Aufsichtsrat führte zu keinen Einwänden gegen den Jahresabschluss der Fresenius SE und gegen die Konzernabschlüsse. Mit den Lageberichten und den darin enthaltenen Aussagen zur weiteren Unternehmensentwicklung ist der Aufsichtsrat einverstanden.

Der Aufsichtsrat billigte in seiner Sitzung am 12. März 2010 den vom Vorstand vorgelegten Abschluss der Fresenius SE für das Jahr 2009, der damit festgestellt ist. Des Weiteren billigte er den Konzernabschluss der Fresenius SE nach IFRS-Rechnungslegungsgrundsätzen und den auf freiwilliger Basis erstellten Konzernabschluss nach US-GAAP für das Jahr 2009.

Der Abschlussprüfer der Gesellschaft berichtete während der Sitzung über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen. Schwächen des internen Kontrollsystems und des Risikomanagements bezogen auf den Rechnungslegungsprozess hat der Abschlussprüfer nicht festgestellt. Er nahm an allen Sitzungen des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses teil.

Dem Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2009 schließt sich der Aufsichtsrat an.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre herausragenden Leistungen in einem wirtschaftlich schwierigen Umfeld.

Bad Homburg v. d. H., 12. März 2010

Der Aufsichtsrat

Dr. Gerd Krick
Vorsitzender

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