Anpassung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Ab dem Jahr 2010 wird das geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wie folgt an die neuen Anforderungen des am 5. August 2009 in Kraft getretenen Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) angepasst.

In Übereinstimmung mit dem bisherigen Vergütungssystem erhält jedes Vorstandsmitglied eine jährliche, in zwölf gleichen Teilen monatlich auszuzahlende feste Grundvergütung. Die feste Gründvergütung ist in ihrer Höhe für die jeweiligen Vorstandsmitglieder unterschiedlich bemessen und trägt auf diese Weise den besonderen individuellen Aufgaben- und Verantwortungsbereichen sowie den Leistungsbeiträgen der jeweiligen Vorstandsmitglieder Rechnung.

Daneben erhalten die Vorstandsmitglieder einen erfolgsbezogenen variablen Bonus, dessen jeweilige Höhe davon abhängig ist, dass bestimmte am Konzernergebnis des Fresenius- Konzerns bzw. der relevanten Unternehmensbereiche orientierte Zielparameter erreicht werden. Im Falle der Vorstandsmitglieder mit funktionaler Verantwortlichkeit für den Gesamtkonzern – das sind die Herren Dr. Schneider, Sturm und Dr. Götz – leitet sich die Höhe des variablen Bonus vollständig vom jeweiligen Konzernjahresüberschuss der Fresenius SE (nach Abzug von Minderheitsanteilen) ab. Bei den Herren Baule und Dr. De Meo hängt die Höhe des variablen Bonus jeweils hälftig von der Entwicklung des Konzernjahresüberschusses sowie von der Entwicklung des Jahresüberschusses des Unternehmensbereichs (jeweils nach Abzug von Minderheitsanteilen), für den das jeweilige Vorstandsmitglied zuständig ist, ab. Der variable Bonus von Herrn Dr. Wastler richtet sich jeweils hälftig nach dem Konzernjahresüberschuss der Fresenius SE (nach Abzug von Minderheitsanteilen) sowie nach dem Konzernjahresergebnis vor Steuern und außerordentlichen Erträgen / Aufwendungen der VAMED-Gruppe. Herr Dr. Lipps erhält seine Vergütung unverändert ausschließlich von der Fresenius Medical Care.

Neben dem grundsätzlich jährlich in bar auszuzahlenden und betragsmäßig der Höhe nach begrenzten variablen Bonus erhalten die Vorstandsmitglieder einen weiteren variablen Vergütungsbestandteil, und zwar in Form von Aktienoptionen als erfolgsabhängige Komponente mit langfristiger Anreizwirkung. Die Zuteilung der Aktienoptionen erfolgt auf Basis des Aktienoptionsplans 2008 der Fresenius SE. Die Anzahl der zuzuteilenden Aktienoptionen wird durch den Aufsichtsrat nach dessen Ermessen jeweils festgelegt, wobei alle Vorstandsmitglieder, mit Ausnahme des Vorsitzenden des Vorstands, der jeweils die doppelte Anzahl von Aktienoptionen erhält, dieselbe Anzahl von Aktienoptionen erhalten.

Um zu gewährleisten, dass das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder insgesamt auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist, sieht das neue Vergütungssystem vor, dass der Anteil der langfristig orientierten variablen Vergütungsbestandteile betragsmäßig mindestens die Hälfte der dem jeweiligen Vorstandsmitglied insgesamt eingeräumten variablen Vergütungsbestandteile ausmacht. Zur Sicherstellung dieser Mindestrelation zugunsten der langfristig orientierten variablen Vergütungsbestandteile ist ausdrücklich vorgesehen, dass der Aufsichtsrat bestimmen kann, dass der grundsätzlich jährlich zu vergütende variable Bonus (anteilig) in eine auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage basierende variable Vergütungskomponente, die auch etwaigen negativen Entwicklungen innerhalb des Bemessungszeitraums Rechnung trägt, umgewandelt wird. Dies geschieht in der Weise, dass die Fälligkeit des an sich jährlich erdienten variablen Bonus nach dem Ermessen des Aufsichtsrats anteilig oder vollständig um zwei Jahre verschoben wird. Dabei wird gleichzeitig sichergestellt, dass eine Auszahlung an das Vorstandsmitglied auch nach Ablauf dieses mehrjährigen Zeitraums nur dann erfolgt, wenn (i) keine nachträgliche Berichtigung des für die Bemessung des variablen Bonus maßgeblichen (um Sondereffekte bereinigten) Konzernjahresüberschusses der Fresenius SE (nach Abzug von Minderheitsanteilen) außerhalb einer betragsmäßigen Toleranzbreite von 10 % erfolgt und (ii) der (um Sondereffekte bereinigte) Konzernjahresüberschuss der Fresenius SE in den beiden relevanten Folgejahren die (um Sondereffekte bereinigten) Konzernjahresüberschüsse (nach Abzug von Minderheitsanteilen) der jeweiligen vorangegangenen Geschäftsjahre betragsmäßig nicht wesentlich unterschreitet. Im Falle einer lediglich geringfügigen bzw. teilweisen Verfehlung der vorgenannten Auszahlungsvoraussetzungen kann der Aufsichtsrat eine entsprechende anteilige Auszahlung des umgewandelten Teils des variablen Bonus beschließen. Eine Verzinsung des umgewandelten Bonusanspruchs von der erstmaligen Entstehung bis zu dessen effektiver Auszahlung findet nicht statt. Auf diese Weise kann der variable Bonus anteilig oder vollständig in einen echten auf mehrjähriger Bemessungsgrundlage basierenden variablen Vergütungsbestandteil umgewandelt werden, der auch an etwaigen negativen Entwicklungen während des relevanten Bemessungszeitraums teilnimmt.

Das neue Vorstandsvergütungssystem sieht in Übereinstimmung mit dem Regelungsanliegen des VorstAG ferner eine vertraglich geregelte betragsmäßige Begrenzung bzw. Begrenzungsmöglichkeit hinsichtlich der durch das Vorstandsmitglied insgesamt, d. h. unter Einschluss aller variablen Vergütungsbestandteile, zu beanspruchenden jährlichen Vergütung vor. Dadurch kann vor allem solchen außerordentlichen Entwicklungen angemessen Rechnung getragen werden, die in keinem relevanten Zusammenhang mit den Leistungen des Vorstands stehen.

Die Höhe der Grundvergütung und die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder nach Maßgabe des neuen Vergütungssystems wurde bzw. wird unter besonderer Berücksichtigung relevanter Vergleichswerte anderer DAX-Unternehmen und ähnlicher Gesellschaften vergleichbarer Größe und Leistung aus dem relevanten Industriesektor bemessen. Dabei wurde im Durchschnitt bewusst eine eher konservative Positionierung des Unternehmens im Verhältnis zu relevanten Vergleichsunternehmen gewählt. Neben dieser horizontalen Vergleichsbetrachtung wurde bei der Bemessung der Vergütungsbestandteile für die Vorstandsmitglieder auch auf die vertikale (unternehmensinterne) Vergleichsbetrachtung geachtet.

Bereits das bisherige System zur Vorstandsvergütung war aufgrund der langfristigen Vergütungselemente wie auch aufgrund der Kennzahlen, die für die Zielerreichung im Hinblick auf die kürzerfristigen variablen Vergütungsbestandteile maßgeblich waren, auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Das neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch die vorgenannten Regelungselemente insgesamt jedoch in noch stärkerem Maße an den Interessen einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung im Sinne des Regelungsanliegens des VorstAG orientiert.

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