Kapitalien, Aktionäre, Satzungsbestimmungen

Das Grundkapital der Fresenius SE ist in der untenstehenden Übersicht dargestellt:

  31. Dezember 2009 31. Dezember 2008
  Anzahl
Aktien
Grundkapital € Anteil am
Grundkapital
Anzahl
Aktien
Grundkapital €
Stammaktien /
-kapital
80.657.688 80.657.688,00 50 % 80.571.867 80.571.867,00
Vorzugsaktien /
-kapital
80.657.688 80.657.688,00 50 % 80.571.867 80.571.867,00
Gesamt 161.315.376 161.315.376,00 100 % 161.143.734 161.143.734,00

  31. Dezember 2009 31. Dezember 2008
  Anzahl
Aktien
Grundkapital € Anteil am
Grundkapital
Anzahl
Aktien
Grundkapital €
Stammaktien /
-kapital
80.657.688 80.657.688,00 50 % 80.571.867 80.571.867,00
Vorzugsaktien /
-kapital
80.657.688 80.657.688,00 50 % 80.571.867 80.571.867,00
Gesamt 161.315.376 161.315.376,00 100 % 161.143.734 161.143.734,00

Die Aktien der Fresenius SE sind Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Die Rechte der Aktionäre regelt die SE-Verordnung und das Aktiengesetz. Darüber hinaus sieht die Satzung der Fresenius SE für die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht folgende drei Regelungen vor:

  • Sie erhalten aus dem jährlichen Bilanzgewinn eine um 0,01 € höhere Dividende je Vorzugsaktie als die Stammaktien, mindestens jedoch eine Dividende von 0,02 € je Vorzugsaktie.
  • Die Mindestdividende geht der Verteilung einer Dividende auf die Stammaktien vor.
  • Reicht der Bilanzgewinn eines oder mehrerer Geschäftsjahre nicht zur Ausschüttung von 0,02 € je Vorzugsaktie aus, so werden die fehlenden Beträge ohne Zinsen aus dem Bilanzgewinn der folgenden Geschäftsjahre nachgezahlt, und zwar nach Verteilung der Mindestdividende auf die Vorzugsaktien für diese Geschäftsjahre und vor der Verteilung einer Dividende auf die Stammaktien. Das Nachzahlungsrecht ist Bestandteil des Gewinnanteils desjenigen Geschäftsjahres, aus dessen Bilanzgewinn die Nachzahlung auf die Vorzugsaktien geleistet wird.

In der Hauptversammlung am 8. Mai 2009 wurde die Aufhebung der bisherigen Genehmigten Kapitalien I und II beschlossen. Gleichzeitig wurde der Vorstand der Fresenius SE mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt:

  • das Grundkapital bis zum 7. Mai 2014 um insgesamt bis zu nominal 12.800.000,00 € zu erhöhen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von Inhaber-Stammaktien und / oder stimmrechtslosen Inhaber-Vorzugsaktien gegen Bareinlagen (Genehmigtes Kapital I), sowie
  • das Grundkapital bis zum 7. Mai 2014 um insgesamt bis zu nominal 6.400.000,00 € zu erhöhen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von Inhaber-Stammaktien und / oder stimmrechtslosen Inhaber-Vorzugsaktien gegen Bareinlagen und / oder Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital II). Das Bezugsrecht der Aktionäre kann ausgeschlossen werden.

Die Genehmigten Kapitalien I und II wurden am 15. Juli 2009 in das Handelsregister eingetragen. Gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung vom 8. Mai 2009 zur Schaffung der Genehmigten Kapitalien I und II wurden zwei Anfechtungsklagen erhoben. Das Landgericht Frankfurt am Main hat einer der beiden Anfechtungsklagen mit Urteil vom 2. Februar 2010 stattgegeben, die andere Anfechtungsklage wurde abgewiesen. Das Urteil des Landgerichts Frankfurt am Main vom 2. Februar 2010 ist nicht rechtskräftig. Das von Fresenius eingeleitete Freigabeverfahren nach § 246a AktG zur Absicherung der bereits im Handelsregister eingetragenen Genehmigten Kapitalien ist vor dem Oberlandesgericht Frankfurt am Main anhängig.

Darüber hinaus bestehen folgende bedingte Kapitalien:

  • Das Grundkapital ist um bis zu nominal 1.364.934,00 € durch Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien und stimmrechtsloser Inhaber-Vorzugsaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsplan 1998 Bezugsrechte auf Stamm- und Vorzugs aktien ausgegeben werden und die Inhaber dieser Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen.
  • Das Grundkapital ist um bis zu nominal 4.418.250,00 € durch Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien und stimmrechtsloser Inhaber-Vorzugsaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsplan 2003 Wandelschuldverschreibungen auf Stamm- und Vorzugsaktien ausgegeben werden und die Inhaber dieser Wandelschuldverschreibungen von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen.
  • Das Grundkapital ist um bis zu nominal 6.200.000,00 € durch Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien und stimmrechtsloser Inhaber-Vorzugsaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsplan 2008 Bezugsrechte auf Stamm- und Vorzugsaktien ausgegeben werden und die Inhaber dieser Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen.

Ein Aktienrückkaufprogramm besteht bei der Fresenius SE nicht.

Direkte und indirekte Beteiligungen an der Fresenius SE sind unter Anmerkung 26 (Anhang), Anteile anderer Gesellschafter aufgeführt. Die Else Kröner- Fresenius-Stiftung als größter Aktionär teilte der Fresenius SE am 23. Dezember 2009 mit, dass sie 46.871.154 Stammaktien der Fresenius SE hält. Dies entspricht einem Stimmrechtsanteil von 58,11 %.

Änderungen der Satzung erfolgen gemäß Artikel 59 der SE-Verordnung i. V. m. § 18 Abs. 3 der Satzung. Für Satzungsänderungen bedarf es, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bzw. sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Schreiben zwingende Rechtsvorschriften außerdem zur Wirksamkeit der Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vor, so genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Die Satzung der Fresenius SE befugt den Aufsichtsrat, Änderungen der Satzung, die ihre jeweilige Fassung betreffen, ohne Beschluss der Hauptversammlung vorzunehmen.

Ein Kontrollwechsel infolge eines Übernahmeangebotes hätte unter Umständen Auswirkungen auf einige unserer langfristigen Finanzierungsverträge, in denen Vereinbarungen über einen Kontrollwechsel enthalten sind. Dies sind marktübliche Change-of-Control-Klauseln, die den Gläubigern bei einem Kontrollwechsel das Recht zur vorzeitigen Kündigung einräumen. Das Kündigungsrecht ist aber in der Regel nur dann wirksam, wenn der Kontrollwechsel mit einer Herabstufung des Ratings der Gesellschaft verbunden ist.

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