23. Pflichtumtauschanleihe

Zur Finanzierung der Akquisition von APP wurde im Juli 2008 über die Fresenius Finance (Jersey) Ltd. eine Pflichtumtauschanleihe (Mandatory Exchangeable Bonds) über einen Gesamtnennbetrag von 554,4 Mio € begeben. Die Fresenius Finance B.V. hat diese Anleihe zu 100 % ihres Nennwerts von der Fresenius Finance (Jersey) Ltd. gezeichnet. Anschließend wurde die Anleihe im Rahmen eines Wertpapierdarlehens an die Fresenius SE übertragen und von dieser am Markt platziert. Die Anleihe ist mit einem jährlichen Zinskupon von 5 5/8 % ausgestattet und wird am 14. August 2011 fällig. Bei Fälligkeit ist die Anleihe zwingend in Stammaktien der FMC-AG & Co. KGaA umzutauschen, wobei auf Basis der aktuellen Umtauschpreise mindestens 14,53 Millionen und maximal 17,14 Millionen Aktien zu liefern sind. Hinsichtlich der endgültigen Anzahl der zu liefernden Aktien können sich in Abhängigkeit von verwässernden Ereignissen (etwa Kapitalmaßnahmen) bei der FMC-AG & Co. KGaA noch Änderungen ergeben. Die Anleihe ist nicht in bar zurückzuzahlen.

Der anfängliche Mindest-Umtauschpreis wurde auf 33,00 € festgesetzt und der anfängliche Höchst-Umtauschpreis auf 38,94 € (118 % des anfänglichen Mindest-Umtauschpreises). Aufgrund der im Mai 2009 erfolgten Dividendenzahlung der FMC-AG & Co. KGaA haben sich der Mindest-Umtauschpreis und der Höchst-Umtauschpreis auf 32,34 € bzw. 38,16 € reduziert. Nach den Anleihebedingungen haben sowohl die Emittentin als auch die Anleihegläubiger die Möglichkeit eines vorzeitigen Umtauschs. Die Emittentin, Fresenius Finance (Jersey) Ltd., ist grundsätzlich zum Umtausch aller ausstehenden Teilschuldverschreibungen in Aktien der FMC-AG & Co. KGaA zu einem am jeweiligen Umtauschtag zu berechnenden Höchst-Umtauschverhältnis zuzüglich Zahlung aufgelaufener Zinsen und eines Vorfälligkeitsaufschlags berechtigt. Darüber hinaus ist die Anleihe zwingend zum Höchst-Umtauschverhältnis zuzüglich dieser Zahlungen umzutauschen, wenn das Rating der Fresenius SE ein bestimmtes Niveau unterschreitet und dieses Niveau nicht wieder hergestellt wird. Im Falle eines Kontrollwechsels bei der Fresenius SE oder der FMC-AG & Co. KGaA hat zudem jeder Anleihegläubiger das Recht, seine Anleihen zum Höchst-Umtauschverhältnis zuzüglich dieser Zahlungen umzutauschen. Darüber hinaus ist jeder Gläubiger berechtigt, sämtliche von ihm gehaltenen Anleihen zu einem am jeweiligen Umtauschtag bestimmten Mindest-Umtauschverhältnis ohne Zahlung aufgelaufener Zinsen oder Aufschläge umzutauschen.

Die Fresenius SE garantiert zugunsten der Fresenius Finance (Jersey) Ltd. die Zahlung bestimmter Zinsverpflichtungen der Fresenius Finance B.V. Ferner stellt sie über einen Verpfändungsvertrag die Lieferung der dem Umtausch zugrunde liegenden Aktien der FMC-AG & Co. KGaA sicher. Zudem hat die Fresenius SE die Verpflichtung gegenüber den Gläubigern übernommen, dass weder sie selbst noch eine ihrer wesentlichen Tochtergesellschaften für bestimmte Kapitalmarktverbindlichkeiten Sicherheiten an ihrem Vermögen bestellen wird, ohne die Gläubiger zur gleichen Zeit und in gleichem Rang an solchen Sicherheiten teilnehmen zu lassen.

Die in die Pflichtumtauschanleihe eingebetteten derivativen Finanzinstrumente werden zu Marktpreisen bewertet und separat von der Anleihe unter der Bilanzposition langfristige Rückstellungen und sonstige langfristige Verbindlichkeiten ausgewiesen (in 2008 unter: sonstige langfristige Vermögenswerte).

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