27. Eigenkapital der Anteilseigner der Fresenius SE

Gezeichnetes Kapital

Entwicklung des gezeichneten Kapitals

Am 15. August 2008 schloss die Fresenius SE eine Kapitalerhöhung zur teilweisen Finanzierung der Akquisition von APP erfolgreich ab. Im Rahmen der Kapitalerhöhung wurden 2.748.057 neue Stammaktien und 2.748.057 neue Vorzugsaktien emittiert. Der Bruttoemissionserlös belief sich auf rund 289 Mio €. Das gezeichnete Kapital stieg durch die Kapitalerhöhung um 5,5 Mio €. Die neuen Aktien waren für das Geschäftsjahr 2008 voll dividendenberechtigt.

Im Geschäftsjahr 2009 wurden 171.642 Aktienoptionen ausgeübt.

Das Grundkapital der Fresenius SE war danach zum 31. Dezember 2009 eingeteilt in 80.657.688 Inhaber-Stammaktien und 80.657.688 stimmrechtslose Inhaber-Vorzugsaktien. Die Aktien sind als Stückaktien ohne Nennwert ausgegeben. Der anteilige Betrag am Grundkapital beträgt 1,00 € je Aktie.

Mitteilungen von Aktionären

Die folgenden nach § 26 Abs. 1 WpHG veröffentlichten Mitteilungen spiegeln den Beteiligungsstand an der Fresenius SE zum 31. Dezember 2009 wider:

Die Else Kröner-Fresenius-Stiftung hat der Fresenius SE am 23. Dezember 2009 mitgeteilt, dass sie unverändert 46.871.154 Stammaktien der Fresenius SE hält. Dies entspricht einem Stimmrechtsanteil von 58,11 %.

Am 1. Oktober 2009 hat der Stimmrechtsanteil der FIL Limited, Hamilton, Bermuda, an der Fresenius SE, Else-Kröner-Straße 1, 61352 Bad Homburg v. d. H., Deutschland, die Schwelle von 3 % unterschritten. Zu diesem Datum hielt FIL Limited 2,90 % der Stimmrechte an der Fresenius SE entsprechend 2.340.841 Stammaktien. Alle Stimmrechte an der Fresenius SE wurden der FIL Limited gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG i. V. m. Satz 2 zugerechnet.

Am 28. Mai 2009 hat der Stimmrechtsanteil der FMR LLC, Boston, Massachusetts, USA, an der Fresenius SE, Else-Kröner-Straße 1, 61352 Bad Homburg v. d. H., Deutschland, die Schwelle von 3 % überschritten. Seit diesem Datum hält FMR LLC 4,50 % der Stimmrechte an der Fresenius SE entsprechend 3.623.808 Stammaktien. Alle Stimmrechte an der Fresenius SE wurden der FMR LLC gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG i. V. m. Satz 2 zugerechnet. Die Stimmrechte wurden der FMR LLC unter anderem über die Fidelity Investment Trust zugerechnet, die als Anteilseigner 3 % oder mehr der Stimmrechte an der Fresenius SE hält.

Alle Mitteilungen von Aktionären im Geschäftsjahr 2009 wurden auf der Website der Gesellschaft www.fresenius.de im Bereich Investor Relations / Fresenius-Aktien / Aktionärsstruktur veröffentlicht.

Genehmigtes Kapital

In der Hauptversammlung vom 8. Mai 2009 wurde die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals I und II beschlossen. Gleichzeitig wurde der Vorstand der Fresenius SE ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Mai 2014,

  • das Grundkapital der Fresenius SE um insgesamt bis zu 12.800.000 € durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien und / oder neuer stimmrechtsloser Inhaber-Vorzugsaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen.
  • das Grundkapital der Fresenius SE um insgesamt bis zu 6.400.000 € durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien und / oder stimmrechtsloser Inhaber-Vorzugsaktien gegen Bareinlagen und / oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Der Vorstand ist ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden.

Die beschlossenen Änderungen des Genehmigten Kapitals wurden im Juli 2009 mit Eintrag in das Handelsregister wirksam.

Gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung vom 8. Mai 2009 zur Schaffung der Genehmigten Kapitalien I und II wurden zwei Anfechtungsklagen erhoben. Das Landgericht Frankfurt am Main hat einer der beiden Anfechtungsklagen mit Urteil vom 2. Februar 2010 stattgegeben, die andere Anfechtungsklage wurde abgewiesen. Das Urteil des Landgerichts Frankfurt am Main vom 2. Februar 2010 ist nicht rechtskräftig. Das von der Fresenius SE eingeleitete Freigabeverfahren nach § 246a Aktiengesetz (AktG) zur Absicherung der bereits im Handelsregister eingetragenen Genehmigten Kapitalien ist vor dem Oberlandesgericht Frankfurt am Main anhängig.

Bedingtes Kapital

Das Bedingte Kapital der Fresenius SE ist entsprechend der Aktienoptionspläne in das Bedingte Kapital I, das Bedingte Kapital II und das Bedingte Kapital III eingeteilt. Diese bestehen zur Sicherung der Bezugsrechte aus den bisher ausgegebenen Aktienoptionen auf Inhaber-Stammaktien und Inhaber-Vorzugsaktien der Aktienoptionspläne von 1998, 2003 und 2008 (siehe unter Anmerkung 34, Aktienoptionen).

Mit Beschluss vom 21. Mai 2008 hat die ordentliche Hauptversammlung der Fresenius SE die Gesellschaft zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und leitende Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2008 (Plan 2008) ermächtigt. Zur Erfüllung der unter dem Plan 2008 gewährten Bezugsrechte ist das Grundkapital der Fresenius SE um bis zu 6,2 Mio € durch die Ausgabe von bis zu 3,1 Millionen Stück nennwertloser Inhaber-Stammaktien sowie 3,1 Millionen Stück nennwertloser Inhaber-Vorzugsaktien bedingt erhöht worden (Bedingtes Kapital III). Die das Bedingte Kapital III betreffende Satzungsänderung wurde am 11. Juli 2008 mit Eintrag in das Handelsregister wirksam.

Das Bedingte Kapital hat sich wie folgt entwickelt:

in € Stammaktien Vorzugsaktien Gesamt
Bedingtes Kapital I Fresenius AG Aktienoptionsplan 1998 682.467 682.467 1.364.934
Bedingtes Kapital II Fresenius AG Aktienoptionsplan 2003 2.209.125 2.209.125 4.418.250
Bedingtes Kapital III Fresenius SE Aktienoptionsplan 2008 3.100.000 3.100.000 6.200.000
Gesamtes Bedingtes Kapital per 1. Januar 2009 5.991.592 5.991.592 11.983.184
Ausübungen aus dem Fresenius AG Aktienoptionsplan 1998 - 25.917 - 25.917 - 51.834
Ausübungen aus dem Fresenius AG Aktienoptionsplan 2003 - 59.904 - 59.904 - 119.808
Gesamtes Bedingtes Kapital per 31. Dezember 2009 5.905.771 5.905.771 11.811.542

in € Stammaktien Vorzugsaktien Gesamt
Bedingtes Kapital I Fresenius AG Aktienoptionsplan 1998 682.467 682.467 1.364.934
Bedingtes Kapital II Fresenius AG Aktienoptionsplan 2003 2.209.125 2.209.125 4.418.250
Bedingtes Kapital III Fresenius SE Aktienoptionsplan 2008 3.100.000 3.100.000 6.200.000
Gesamtes Bedingtes Kapital per 1. Januar 2009 5.991.592 5.991.592 11.983.184
Ausübungen aus dem Fresenius AG Aktienoptionsplan 1998 - 25.917 - 25.917 - 51.834
Ausübungen aus dem Fresenius AG Aktienoptionsplan 2003 - 59.904 - 59.904 - 119.808
Gesamtes Bedingtes Kapital per 31. Dezember 2009 5.905.771 5.905.771 11.811.542

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage enthält die Aufgelder aus der Ausgabe von Aktien und der Ausübung von Aktienoptionen.

Im 3. Quartal 2008 erfolgte eine Erhöhung der Kapitalrücklage in Höhe von 284 Mio € im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung der Fresenius SE zur teilweisen Finanzierung der Akquisition von APP. Die dabei angefallenen Kosten in Höhe von 6 Mio € wurden erfolgsneutral gegen die Kapitalrücklage verrechnet.

Gewinnrücklage

In der Gewinnrücklage sind die in der Vergangenheit erzielten Ergebnisse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen enthalten, soweit sie nicht ausgeschüttet wurden.

Dividenden

Nach deutschem Aktienrecht (AktG) ist der Bilanzgewinn, wie er sich aus dem nach deutschen handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) aufgestellten Jahresabschluss der Fresenius SE ergibt, Grundlage für die Ausschüttung von Dividenden an die Aktionäre.

Im Mai 2009 wurde auf der Hauptversammlung eine Dividende von 0,70 € je Inhaber-Stammaktie und 0,71 € je Inhaber-Vorzugsaktie, entsprechend einer Gesamtausschüttung von 114 Mio €, beschlossen und ausgezahlt.

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